Nicht-öffentliche Aktiengesellschaft: Gründung, Eintragung

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Zuletzt bearbeitet: 2023-12-17 10:23

Nicht-öffentliche Aktiengesellschaften sind in der Geschäftswelt aufgetaucht. Und das alles, weil die sensationellen Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches verabschiedet wurden. Was sind Sie? Welche Arten von Organisationen sind ihrer Meinung nach in Russland aufgetreten? Wie sollte der korrekte Name einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft klingen, wenn wir im Rahmen dieser Organisations- und Rechtsform Geschäfte tätigen wollen? Wir werden versuchen, diese Fragen zu beantworten und gleichzeitig die bemerkenswertesten Nuancen zu berücksichtigen, die das Wesen gesetzlicher Neuerungen offenbaren.

Neues Gesetz

Ein solches Phänomen wie eine nicht-öffentliche Aktiengesellschaft ist für Russland völlig neu. Dieser Begriff hat sich erst nach einigen Gesetzesreformen im September 2014 verbreitet. Dann traten mehrere Änderungen des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation in Kraft. Demnach erhielten Aktiengesellschaften offener und geschlossener Art als Organisations- und Rechtsform der Arbeit von Unternehmen einen anderen Namen. Jetzt werden andere Begriffe verwendet, nämlich „öffentliche“und „gewöhnliche“Gesellschaft. Was sind sie?

Öffentliche Unternehmen umfassen jetzt Organisationen, die Aktien und Wertpapiere besitzen, die in einem offenen Format platziert sind (oder auf dem Markt gemäß den Normen der Rechtsakte gehandelt werden, die den Umlauf von Wertpapieren regeln). Andere Arten von Handelsgesellschaften – CJSC sowie OJSC – die keine Wertpapiere im freien Umlauf haben, erh alten den Status „gewöhnlich“. Ihr Name klingt wie "Aktiengesellschaft", ohne Zusätze. Wir stellen auch fest, dass ein solches Format für die Organisation von Unternehmen als ALC im Prinzip in keiner Weise klassifiziert und abgeschafft wurde. Daher sollten Firmen, die vor September 2014 gegründet wurden, entsprechend umbenannt werden. Die neuen werden in dem gesetzlich festgelegten Status funktionieren.

Nuancen der Terminologie

Im neuen Gesetz gibt es keinen Begriff, der genau wie "nicht öffentliche Aktiengesellschaft" klingen würde. Daher hat eine solche Organisations- und Rechtsform wie eine CJSC kein direktes Analogon erh alten. Wenn die Organisation jedoch noch Aktien besitzt, auch wenn sie nicht in den freien Handel eingeführt wurden, ist die Verwendung des Begriffs "nicht öffentliche Aktiengesellschaft" in Bezug auf diese informell durchaus akzeptabel. Im Gegenzug wird immer noch eine LLC genannt, an der keine Anteile bestehen (es gibt nur genehmigtes Kapital).

Also das Hauptkriterium für "Werbung" - offener Handel mit Aktien und anderen Wertpapieren. Darüber hinaus stellen Experten fest, dass ein weiterer Aspekt nicht weniger wichtig ist. "Werbung"JSC sollte sich außerdem in seiner Satzung widerspiegeln.

Wir stellen auch fest, dass nach dem neuen Gesetz die Neuregistrierung von Organisationen, um ihre Namen an die Änderungen anzupassen, nicht dringend durchgeführt werden muss. Darüber hinaus müssen Unternehmen bei der Durchführung des entsprechenden Verfahrens keine staatliche Abgabe entrichten. Eine interessante Tatsache ist, dass die betreffenden Änderungen des Zivilgesetzbuchs der Russischen Föderation bereits 2012 von den Behörden initiiert wurden.

LLC ist eine nicht börsennotierte Gesellschaft?

Im Hinblick auf eine solche organisatorische und rechtliche Unternehmensform wie eine LLC gibt es eine Besonderheit in Bezug auf die in Betracht gezogenen Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation. Einerseits beziehen sich LLCs in der Neuauflage des Kodex nun auf nicht börsennotierte Unternehmen, gleichberechtigt mit „ehemaligen“CJSCs. Andererseits sagen andere Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation nichts über die Änderung ihres Status aus. Somit ist eine LLC gewissermaßen eine "nicht-öffentliche Gesellschaft", wie eine CAG, und gleichzeitig sozusagen eine eigenständige Organisations- und Rechtsform eines Unternehmens.

Drei Arten von Gesellschaften

Also, was haben wir über die Änderung des Gesetzes? In Russland gibt es noch drei Haupttypen von Organisationen.

1. Öffentliche Aktiengesellschaften

Das sind Unternehmen, die Aktien im freien Verkehr haben. In jedem Fall handelt es sich um "ehemalige" JSCs.

2. Zwei Unterarten von nicht börsennotierten Unternehmen:

- JSC, das keine Aktien im freien Umlauf hat (es kann sowohl "ehemalige" CJSC als auch JSC mit nicht zum Verkauf ausgegebenen Wertpapieren sein), inoffiziell - "nicht öffentliche Aktiengesellschaft";

- LLC ohne Anteile.

Ehemalige ODOsabgeschafft. Die Firmen, die es geschafft haben, sich in diesem Status zu registrieren, unterliegen nun den für LLCs spezifischen Regeln.

Nuancen der Ummeldung

Was sollten bereits registrierte Firmen tun? Müssen sie gemäß den neuen Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation umbenannt werden? Rechtsanwälte glauben, dass nein, basierend auf dem Inh alt der Normen der Änderungen des Kodex. Tatsache ist, dass im 11. Absatz des 3. Artikels des einschlägigen Gesetzes über die Umbenennung von Unternehmen Organisationen, die vor Inkrafttreten der Änderungen gegründet wurden und Kennzeichen öffentlicher Organisationen haben, automatisch als solche anerkannt werden. Umgekehrt kann auch eine GAG nicht neu eingetragen werden, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem Satzungsänderungen vorgenommen werden - so heißt es im 3. Absatz des Gesetzes über Änderungen, Absatz 9.

Neuregistrierungsalgorithmus

Überlegen wir, wie die Ummeldung (Umbenennung) der Gesellschaft in der Praxis ablaufen soll, falls sich doch die Notwendigkeit dazu ergibt. Das Verfahren besteht aus den folgenden Hauptschritten.

Zunächst füllt das Unternehmen einen Antrag mit der Formularnummer P13001 aus, der vom Föderalen Steuerdienst genehmigt wird. Die Kanzlei fügt ihr dann folgende Unterlagen bei:

- Protokoll der Gründerversammlung (Aktionäre);

- neue Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft.

Duty, wie oben gesagt, müssen Sie nicht bezahlen. Der nächste Schritt besteht darin, die Gründungsdokumente zu ordnen. Insbesondere die Abkürzung CJSC und der entsprechende Begriff „geschlossene Aktiengesellschaft“sollten in JSC umbenannt werden. NachDazu ist es auch notwendig, die Struktur der Siegel zu ändern, Änderungen an Bankdokumenten vorzunehmen und auch Informationen an Partner zu senden, dass diese oder jene CJSC jetzt eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft ist. Einige Experten empfehlen in diesem Zusammenhang immer noch die Durchführung eines Umbenennungsverfahrens, damit Kontrahenten und potenzielle Investoren besser verstehen, mit welcher Art von Unternehmen kooperiert wird oder werden wird. Obwohl das Gesetz dies standardmäßig nicht vorschreibt.

Einige Experten weisen unter Bezugnahme auf Artikel 97 Absatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation darauf hin, dass JSCs, die Zeichen der "Werbung" aufweisen, verpflichtet sind, ihrem Namen einen entsprechenden Hinweis hinzuzufügen. „Nicht-öffentliche“JSCs können nach eigenem Ermessen dasselbe tun, wenn die Aktionäre beabsichtigen, bekannt zu geben, dass die Wertpapiere öffentlich gezeichnet werden.

Registry und Registrar

Wir stellen auch fest, dass die Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation auch von einer Reihe von Verordnungen begleitet wurden. Dazu gehört insbesondere einer der Briefe der Bank von Russland. Es spiegelt die Verpflichtung von Organisationen wider, ein Aktionärsregister an eine spezialisierte Registerstelle zu übertragen – unabhängig davon, ob es sich um eine offene oder eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft handelt. Dies ist eine verbindliche Anordnung für alle Aktiengesellschaften, wie Anwälte festh alten, zur Ausführung durch Anordnung der Zentralbank. Wenn eine offene oder nicht öffentliche Aktiengesellschaft das Aktienregister noch niemandem übertragen hat, müssen ihre Gründer eine Reihe von Verfahren durchführen. Nämlich:

- Wählen Sie einen Registrar und besprechen Sie mit ihm die Bedingungen der Registrierungsvereinbarung;

- Bereiten Sie relevante Dokumente und Informationen vor;

- eine Vereinbarung mit dem Registrar schließen;

- Offenlegung von Informationen (falls der AO dazu verpflichtet ist) über die Partnerfirma;

- Personen benachrichtigen, deren Daten in den Registrierungsunterlagen enth alten sind;

- Übertragung des Registers an die Partnerorganisation;

- Informationen über den Registrar in das Unified State Register of Legal Entities eintragen;

Alle diese Verfahren wurden von der Zentralbank angeordnet, bis zum 2. Oktober 2014 durchgeführt zu werden.

Bedeutung der Reformen

Was sind die praktischen Folgen der Reform von CJSC und OJSC? Experten glauben, dass der Staat die Arbeit von Aktiengesellschaften jetzt aktiver als zuvor kontrollieren kann. Insbesondere müssen sich alle JSCs einer obligatorischen Prüfung unterziehen, sowohl öffentliche als auch diejenigen, deren Aktien nicht frei gehandelt werden. Der Status der Wertpapiere der JSC spielt keine Rolle. Auch für eine solche Unternehmensform wie nicht-öffentliche Aktiengesellschaften wird eine Abschlussprüfung zu einem obligatorischen Verfahren.

Der Wirtschaftsprüfer sollte nicht mit den Interessen der geprüften JSC oder persönlich mit den Aktionären des Unternehmens verbunden sein. Gegenstand der Prüfung ist die Rechnungslegung und Finanzberichterstattung. Inhaber von mehr als 10 % des Gesellschaftsvermögens (Aktien oder Stammkapital) können eine außerplanmäßige Einsichtnahme veranlassen. Die Kriterien für dieses Verfahren können sich in der Satzung der JSC widerspiegeln.

Wir stellen außerdem fest, dass eine Reihe weiterer Änderungen am Bürgerlichen Gesetzbuch vorgenommen wurden, die diejenigen ergänzen, die wir in Erwägung ziehen. Insbesondere für die Position des Geschäftsführers können nun mehrere Personen im Unternehmen tätig sein. Direktor. Die Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft oder ihres „offenen“Analogons muss jedoch Informationen über die jeweiligen Befugnisse enth alten. Interessanterweise kann die Position des Hauptbuchh alters ausschließlich individuell sein. Eine weitere wichtige Neuerung besteht darin, dass einige Arten von Entscheidungen, die von Gesellschaftern von Unternehmen getroffen werden, jetzt notariell beglaubigt werden müssen.

Wesentliche Änderungen betreffen beispielsweise eine solche Nuance wie die Methode zur Bestätigung der Liste der an der Hauptversammlung teilnehmenden Personen. Für öffentliche JSCs wurde eine Norm festgelegt - das entsprechende Verfahren kann von einer Person durchgeführt werden, die ein Aktionärsregister führt und gleichzeitig die für eine Zählkommission charakteristischen Funktionen wahrnimmt. Das sind die Neuerungen. Das Register wiederum kann bei einer solchen Unternehmensform wie nicht-öffentlichen Aktiengesellschaften auch von einem Geschäftsführer geführt werden, seine Funktion, die sich auf die Bestimmung der Zusammensetzung der Versammlungsteilnehmer bezieht, kann jedoch von einem wahrgenommen werden Notar. Darüber hinaus können, wie einige Anwälte anmerken, die Merkmale dieses Verfahrens auch in der Satzung einer nicht börsennotierten Gesellschaft vorgeschrieben werden – das Gesetz verbietet dies nicht direkt.

Außerdem änderte die neue Version des Bürgerlichen Gesetzbuches das Verfahren zur Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere. Jetzt kann eine JSC eine LLC, eine Personengesellschaft oder eine Genossenschaft werden. JSC verliert jedoch das Recht, eine gemeinnützige Organisation zu werden.

Unternehmensvereinbarung

Mit den Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches wurde auch ein neuer Begriff in den Rechtsverkehr eingeführt - "Gesellschaftsvertrag". Es kann nach Belieben aufgenommen werdenGesellschafter der Gesellschaft. Wenn sie dies tun, muss der Inh alt des Dokuments offengelegt werden, wenn die JSC öffentlich ist (die aktuellen Regeln für dieses Verfahren sind jedoch noch nicht erschienen). Wenn es sich bei der „Unternehmensvereinbarung“wiederum um eine „ehemalige“CJSC handelte, eine nicht öffentliche Aktiengesellschaft, dann verlangt das Gesetz keine Offenlegung ihrer Einzelheiten.

Satzungsänderungen

Es gibt eine Reihe von Nuancen, auf die es nützlich ist, die Eigentümer von Aktiengesellschaften zu beachten, die sich entscheiden, die Satzung der Organisation zu ändern. Die Neuauflage des Bürgerlichen Gesetzbuches enthält eine Reihe neuer Anforderungen an dieses konstituierende Dokument. Betrachten Sie die Klauseln, die eine typische Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft enth alten kann. Sie zu kennen, kann sowohl bei der Gründung eines neuen Unternehmens als auch bei der Neuregistrierung eines bestehenden Unternehmens nützlich sein. Daher sollte die Form der Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft die folgenden Punkte enth alten:

- Firmenname der Organisation;

- ein Hinweis darauf, dass es öffentlich ist (wenn die tatsächliche Aktivität und die Art der Aktion dem entsprechen);

- das Verfahren und die Bedingungen, unter denen die von Aktionären, die mindestens 10 % der Wertpapiere besitzen, beantragte Prüfung durchgeführt wird;

- der Name des Ortes, an dem das Unternehmen registriert ist;

- eine Liste der Rechte und Pflichten der Gründer des Unternehmens;

- Merkmale des Verfahrens, in dem einige Aktionäre andere darüber informieren, dass sie mit unabhängigen Ansprüchen vor Gericht gehen werden;

- eine Liste von Rechten, die für Personen erstellt wurden, die eine kollegiale Struktur der Unternehmensleitung bilden;

- Informationen über die Kompetenzverteilung zwischen verschiedenen unternehmensinternen Strukturen.

Welche anderen Nuancen beinh altet die Arbeit an der Charta? Folgendes ist festzuh alten: Bei der Eintragung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft ist es nicht erforderlich, Angaben zum Alleingesellschafter in das Hauptgründungsdokument einzutragen. Oder zum Beispiel Informationen darüber, wie die Zusammensetzung der Teilnehmer an Aktienversammlungen bestimmt wird – das Gesetz gibt in diesem Sinne den Inhabern von nicht börsennotierten Unternehmen relativen Handlungsspielraum.

Das oben skizzierte ungefähre Muster der Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft kann auch um eine Reihe von Bestimmungen ergänzt werden. Allerdings erfordert dies einen einstimmigen Beschluss der Gründer. Aber wenn es empfangen wird, ist es zulässig, die folgenden Bestimmungen in das konstituierende Dokument aufzunehmen:

- über die Übertragung von auf der Hauptversammlung beschlossenen Angelegenheiten in die Zuständigkeit der kollegialen Struktur der Unternehmensleitung;

- bei der Bestimmung der Fälle, die zur Bildung einer Prüfungskommission führen;

- darüber, wie die Aktionärsversammlung in einer besonderen Reihenfolge durchgeführt wird;

- über das Verfahren zur Einräumung des Vorkaufsrechts zum Erwerb von Wertpapieren, die in Gesellschaftsvermögen umgewandelt werden;

- über das Verfahren zur Behandlung derjenigen Angelegenheiten durch die Hauptversammlung, die gemäß den Rechtsakten der Russischen Föderation nicht in ihre Zuständigkeit fallen.

Dies ist ein sehr grobes Muster der Satzung einer nicht öffentlichen Aktiengesellschaft. Wir haben jedoch die wichtigsten Nuancen angesprochen, auf die Unternehmer achten sollten.