Treuhänderpflicht der Teilnehmer an Unternehmensbeziehungen: Konzept und Beispiele

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Zuletzt bearbeitet: 2023-12-17 10:23

Treuhänderische Rechte und Pflichten sind sehr verwirrend. Die Gerichte erlegen den Beteiligten in verschiedenen Beziehungen angemessene Verpflichtungen auf: zwischen einem Arbeitnehmer und einem Arbeitgeber, einem Arzt und einem Patienten, einem Manager und einem Anspruchsberechtigten, einem Anw alt und einem Mandanten und so weiter. Gleichzeitig müssen Treuhänder einer allgemeinen Pflicht nachkommen, die sich gleichzeitig in vielen Variationen von Fall zu Fall unterscheidet. Darüber hinaus erlegen die Gerichte Ad-hoc-Verpflichtungen in jenen Rechtsbeziehungen auf, in denen eine Person einer anderen vertraut, wodurch sie einem Schaden ausgesetzt ist. In dem Artikel werden wir das Konzept der treuhänderischen Verantwortung, die Bildung dieser Institution in den Vereinigten Staaten und die russische Erfahrung betrachten.

Konzept

Eine Treuepflicht ist eine Pflicht, bei der Ausübung von Befugnissen nicht zum eigenen Vorteil in Bezug auf das Vermögen eines Begünstigten zu handeln. Sorgf alt und Sorgf altin diesem Fall manifestiert, ist nicht per se treuhänderisch, wie es in anderen Rechtsverhältnissen erscheinen mag.

Eine Treuepflicht ist ein Mechanismus, der Schutz in solchen Situationen bietet, in denen die Ausübung von Ermessenshandlungen einer Person aufgrund einer bestimmten Rechtsbeziehung mit einer anderen Person kontrolliert werden muss. Viele Anwälte glauben, dass diese Beziehungen durch die unbegrenzten Befugnisse des Treuhänders und die Unfähigkeit, seine Handlungen durch den Begünstigten zu kontrollieren, gekennzeichnet sind.

Der Grund dafür liegt darin, dass der Begünstigte weder über das Wissen noch über die erforderlichen Qualifikationen verfügt, um die Situation zu verstehen. Daher gibt es einen Mechanismus zur Entschädigung durch gerichtliche Überprüfung.

Treuhandbeziehungen in den USA

Schauen wir uns an, wie sich treuhänderische Beziehungen in den USA entwickelt haben. Sie basierten zunächst darauf, dass der Treuhänder auf eigene Interessen verzichtet und nur im Interesse des Begünstigten tätig wird. Der Exzellenzstandard bei der Erfüllung treuhänderischer Pflichten wurde im Fall Meinhard Salmon angewendet, wo der Richter die entsprechende Beziehung als moralischen Imperativ interpretierte. Der Fall betraf ein Joint Venture. Sie hat die spätere Aufgabenentwicklung auch innerhalb geschlossener Kapitalgesellschaften stark beeinflusst.

Fall Meinhard-Salmon

Der Richter verwendete das Treuhandprinzip im weitesten Sinne, indem er sagte, dass die Partner eines Joint Ventures Kameraden seien und sich durch die gemeinsame Durchführung von Geschäften gegenseitig verpflichtet seienvor einem Freund durch höchste Hingabe. Vieles, was in Vertragsbeziehungen normalerweise erlaubt ist, ist für Personen mit Treuhandpflichten verboten. Neben Ehrlichkeit sollte ihr Verh alten von Respekt voreinander geprägt sein.

Donack-Fall

Ethische Verh altensnormen spielten auch in späteren Fällen geschlossener Kapitalgesellschaften eine wichtigere Rolle als erklärte Rechtsnormen und Regeln. Beispielsweise hat das Gericht im Fall Donak anerkannt, dass die Beteiligten tatsächlich die gleichen treuhänderischen Pflichten haben wie Partner in einem Joint Venture (Partnership). Sie äußern sich in Hingabe und Gewissenhaftigkeit in der höchsten Manifestation dieser Qualitäten. Das heißt, Aktionäre sind nicht berechtigt, ausschließlich zu ihrem eigenen Vorteil zu handeln. Dies verstößt gegen die Grundsätze der Loyalität gegenüber anderen Aktionären sowie Kapitalgesellschaften. Das Gericht stellte fest, dass aufgrund der Unfähigkeit von Minderheitsaktionären, Aktien zu verkaufen, Mehrheitsaktionäre diese Bestimmung leicht nutzen können. In einer geschlossenen Kapitalgesellschaft ermutigt diese Situation also Mehrheitsaktionäre dazu, ihre Rechte und Pflichten zu missbrauchen.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Fall

Die Art und Weise, in der die Treuepflichten der Teilnehmer an Unternehmensbeziehungen verletzt wurden, wird im Fall Vikes Springside Nursing Home, Inc. dargelegt, wo sich tatsächlich die zweite Stufe der Entwicklung der relevanten Rechtsbeziehungen ausdrückt.

In diesem Fall hatteOrt des Interessenkonflikts. Wie vom Gericht festgestellt, hängen die Pflichten von Treuhändern von der Fähigkeit des beherrschenden Gesellschafters ab, den Zweck seines Handelns darzulegen, ob es im Interesse der Gesellschaft liegt oder nicht. Soweit möglich, besteht die Vermutung, dass die angefochtene Handlung die übertragenen Pflichten nicht verletzt. Die Ausnahme bilden Fälle, in denen Minderheitsaktionäre nachweisen können, dass das Ziel auch auf andere Weise erreicht werden könnte, die ihre Interessen weniger beeinträchtigt. Da die Mehrheitsaktionäre im Fall Vikes keinen Geschäftszweck darlegten, stellte das Gericht eine Pflichtverletzung mit nachfolgender Treuhänderhaftung fest.

Fall "Smith gegen Atlantic Properties Inc."

Ein weiterer wichtiger Fall hieß Smith gegen Atlantic Properties, Inc.. Darin vertrat das Gericht die Auffassung, dass das Verh alten des kontrollierenden Gesellschafters gerechtfertigt sei, solange er gegenüber dem nicht beherrschenden Gesellschafter einen zwingenderen Grund für das entsprechende Verh alten habe. Hier wurde abschließend die Regelung verabschiedet, dass eine Verletzung der Treuepflichten nicht vorliegt, wenn vernünftige und berechtigte Gründe für eine Verletzung der Rechte der Minderheitsaktionäre vorliegen.

Pragmatischer Ansatz

Ferner gab es eine Abkehr von dem im Donak-Fall geäußerten Standard der Loyalität und des guten Glaubens und die Annahme eines pragmatischeren Ansatzes, der das interessierte Verh alten des Mehrheitsaktionärs berücksichtigte. Es war ihm nur verboten zu verursachenabsichtlich Minderheitsaktionären Schaden zufügen.

Gleichzeitig urteilten die Gerichte, dass kontrollierende Aktionäre ihre Pflichten nur dann verletzten, wenn sie ihre Befugnisse missbrauchten, und schlossen auch Minderheitsaktionäre vorsätzlich von der Gewinnbeteiligung aus. Obwohl die Gerichte auch das Vorgehen der kontrollierenden Aktionäre als Pflichtverletzung bezeichneten, handelte es sich in Wirklichkeit um eine vorsätzliche unerlaubte Handlung, deren Zweck darin bestand, Minderheitsaktionäre zu verdrängen. Als Ergebnis dieser Praxis ging die ursprüngliche Essenz des Konzepts verloren.

Fall "Zidel v. Zidel"

Relevante Rhetorik war im Fall Zidel gegen Zidel besonders offensichtlich. Das Gericht wies darauf hin, dass die Pflicht darin bestehe, das verletzte Recht wiederherzustellen, und nicht, die jeweiligen Geschäftsinteressen in Einklang zu bringen. Wenn also Betrug, Bösgläubigkeit, Verletzung von Treuepflichten und andere rechtswidrige Handlungen nicht erfasst werden, bedeutet dies, dass es keinen Grund gibt, vor Gericht zu gehen.

Danach begannen die Gerichte vom Aktionär - einem Minderheitsaktionär - Beweise dafür zu verlangen, dass der Mehrheitsaktionär die Rechte nicht nur einmal, sondern mehrfach verletzt hatte. Infolgedessen begann sich die Vertreibungsdelikte zu entwickeln.

Verschiebung

Diese Theorie wird im Fall Sugerman gegen Sugerman ausführlich beschrieben. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass der Minderheitsaktionär nachweisen musste, dass die Mehrheitsaktionäre mehrere Mechanismen genutzt haben, wodurch der Minderheitsaktionär von Gewinnausschüttungen in Form von Dividenden oder Gehältern ausgeschlossen wurde. Somit musste nachgewiesen werden, dass das Angebot zum Verkauf des Aktienpakets zu einem reduzierten Preis warbis hin zur Verdrängung eines Minderheitsaktionärs. Die entsprechenden Maßnahmen hätten für den Minderheitsaktionär unrentabel, der Verstoß des Mehrheitsaktionärs vorsätzlich und die Entziehung von Einnahmen vorsätzlich gewesen sein müssen.

Es stellt sich heraus, dass, wenn den Gerichten früher die Kategorien der Schuld und der Rechtsverletzung gleichgültig waren, sie in diesem Stadium begannen, die Möglichkeit des Handelns eines treuhänderischen Managers im eigenen Interesse zuzulassen. Außerdem waren solche Handlungen nicht mehr illegal.

Treuhandpflichten in Russland

In unserem Land wurde diese Institution erst kürzlich gegründet. Sie drückt sich in der Verpflichtung der Teilnehmer aus, gewissenhaft und vernünftig zu handeln. Es gibt treuhänderische Pflichten des Verw altungsrats nach russischem Recht sowie von Personen, die tatsächlich Kapitalmaßnahmen leiten können.

Zum Beispiel wurden im Fall UralSnabKomplekt kontrollierende Personen vor Gericht gestellt, weil sie Kontrolle über die Handlungen einer juristischen Person ausübten. Gleichzeitig bestand die Pflicht des Direktors darin, nur solche Entscheidungen zu treffen, die den Begünstigten zugute kommen.

Die Tatsache, dass der Ausdruck „in gutem Glauben und vernünftig“keine untrennbaren Ausdruckseinheiten ist (wie früher vor Gericht angenommen wurde), erklärte das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts der Russischen Föderation erst 2012 in dem Fall des Kirower Werks. Das Gerichtsurteil besagt, dass diese Begriffe ihre eigene Bedeutung haben.

Basierend auf der bestehenden Rechtspraxis können wir sagen, dass das russische Recht gerade erst begonnen hat, sich den treuhänderischen Pflichten zuzuwenden. Und deshalbDie Rechtsprechung ist noch nicht vollständig entwickelt. Es werden jedoch immer noch allgemeine Trends skizziert.

Schlussfolgerung

Trotz der geringen Gerichtspraxis in unserem Land ist es möglich, bestimmte Merkmale der Treuhandpflichten hervorzuheben, nämlich:

• Sie können von den Umsatzbeteiligten verwendet werden, um den Verh altensstandard eines Teilnehmers an gesellschaftsrechtlichen Beziehungen zu bestimmen, falls das Gesetz keine bestimmte Regelung vorsieht.
• Grundsatz ist, dass das Unternehmensinteresse Vorrang vor den Interessen der einzelnen Beteiligten hat. Daher sind die entsprechenden Pflichten, aktiv im Unternehmensinteresse zu handeln und dem Unternehmen nicht zu schaden.
• Anders als die treuhänderischen Pflichten des Geschäftsführers einer GmbH oder einer Gesellschaft anderer Organisations- und Rechtsform umfassen die Pflichten eines Minderheitsgesellschafters nicht die Vornahme aktiver Handlungen. Aber er kann die Entscheidung des Konzerns blockieren. Stehen Unternehmensinteressen entgegen, liegt eine Treuepflichtverletzung vor.
• Einschlägige Pflichten können auf einen Dritten übertragen werden, wenn dieser die Entscheidungsfindung des Unternehmens beeinflussen und dadurch missbrauchen kann. Der Dritte muss Unternehmensinteressen über seine eigenen stellen.

Wie Sie sehen können, unterscheidet sich das Verständnis der treuhänderischen Pflichten durch die Gerichte in Russland erheblich von dem, was sich in den Vereinigten Staaten entwickelt hat, obwohl diese Praxis in letzter Zeit existiert.