Unternehmenspartnerschaften: Konzept und Organisationsordnung

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Zuletzt bearbeitet: 2023-12-17 10:23

Trotz der Tatsache, dass es in der Russischen Föderation eine ausreichende Anzahl unterschiedlicher Organisations- und Rechtsformen einer juristischen Person gibt, hat die Regierung Ende 2011 beschlossen, eine andere Art einzuführen, nämlich die Wirtschaftspartnerschaft.

Diese vom Gesetzgeber konzipierte Unternehmensform sollte etwas zwischen Haush alten werden. Partnerschaft und Haush alt Gesellschaft und dienen als ideale Option für innovative Geschäfte. Damit erhielten die Bürger der Russischen Föderation das Recht, eine Wirtschaftspartnerschaft zu gründen. Beispiele für Branchen, die dafür am besten geeignet sind, sind: Organisationen, die sich mit angewandter wissenschaftlicher Forschung, Designaktivitäten, technischen, technologischen Innovationen usw. befassen.

Das Konzept der Wirtschaftspartnerschaft

Business Partnerships sind geschäftliche Unternehmungen, die von mehreren gegründet werdenPersonen (mindestens zwei, aber nicht mehr als 50), die von den Teilnehmern der Organisation oder anderen Personen innerhalb der durch die Partnerschaftsverw altungsvereinbarung festgelegten Grenzen und Mengen verw altet werden. Haush alt Partnerschaft ist eine der Formen einer juristischen Person, die in Russland gesetzlich verankert und reguliert ist.

Diese Unternehmen haben die Möglichkeit, ihre Geschäfte nur in den Bereichen und nur in den von der Regierung der Russischen Föderation genehmigten Typen zu tätigen. Gleichzeitig benötigen Partnerschaften eine Lizenz, um das Recht zu erh alten, sich an einigen von ihnen zu beteiligen. Teilnehmer an Wirtschaftspartnerschaften können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Gesetzliche Regelung

Wie jede andere Art von Aktivität werden sie durch das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation und das entsprechende Bundesgesetz geregelt. Die Hauptmerkmale und Nuancen der Haush altsführung. Personengesellschaften sind im Bundesrecht vorgesehen. Dieses Gesetz (FZ Nr. 380 „Über Personengesellschaften“) wurde am dritten Tag Dezember 2011 verabschiedet.

Die Regierung der Russischen Föderation schreibt vor, wie Wirtschaftspartnerschaften gegründet und geführt werden sollen. Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation in Art. 50 begründet die Partnerschaft als eine der Formen einer kommerziellen Organisation, und in Art. 65.1 spezifiziert, dass diese Art von Unternehmen eine juristische Person ist.

FZ Nr. 380 regelt die Rechtsstellung der Wirtschaftspartnerschaften, das Verfahren zu ihrer Gründung und Verw altung, ihre Rechte und Pflichten, die Einzelheiten der Umstrukturierung oder Auflösung sowie die Rechte, Pflichten und Pflichten der Gesellschafter. Es buchstabiert die Nuancen der Erstellung und Pflege von konstituierenden Dokumenten undGrundkapital.

Partnerschaft

Die Gründung einer Organisation in Form einer Wirtschaftspartnerschaft ist nur durch Beschluss der Gründer auf ihrer Versammlung (in voller Kraft) möglich. Eine Firmengründung durch Umwandlung in ein anderes Unternehmen ist nicht möglich.

Zum Zeitpunkt der Gründung dieses Unternehmens müssen die Beteiligten einen Wirtschaftsprüfer für die Partnerschaft auswählen und ernennen. Es kann sich sowohl um eine Organisation als auch um eine Einzelperson handeln, die das Recht hat, in Übereinstimmung mit der Gesetzgebung der Russischen Föderation an der Wirtschaftsprüfung teilzunehmen.

Dekret über die Genehmigung von Haush alten. sollte das Ergebnis der Abstimmung der Gründer sowie Informationen über die von ihnen getroffenen Entscheidungen (über den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, die Wahl der Leitungsorgane und andere) enth alten.

Die Registrierung der Wirtschaftspartnerschaft wird durch das Bundesgesetz 129 vom 08.08.2001 „Über den Staat. Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern. Durchgeführt vom Föderalen Steuerdienst innerhalb der gesetzlich festgelegten Fristen.

Partnerschaftsgremien

Personengesellschaften müssen ein alleiniges Leitungsorgan und einen Prüfungsausschuss wählen.

Das Verfahren für ihre Gründung ist im Gesellschaftsvertrag festgelegt, mit Ausnahme der Merkmale und Nuancen, die in der Satzung aufgeführt sind.

Das alleinige Exekutivorgan wird durch die Wahl eines der Partner der Partnerschaft für die in der Satzung festgelegte Dauer oder auf unbestimmte Zeit gewählt, wenn diese Nuance nicht in der Gründung angegeben istdokumentieren. Alle Informationen (einschließlich Informationen über Änderungen) über das alleinige Exekutivorgan unterliegen dem Staat. Registrierung.

Das alleinige Organ handelt für die Gesellschaft (ohne Prokura), trägt die Verantwortung und hat die im Verw altungsvertrag festgelegten Rechte. Er hat das Recht, Verfügungen über die Einstellung oder Entlassung von Mitarbeitern der Organisation zu erlassen, Mitarbeiter zu ermutigen oder zu bestrafen.

Die Prüfungskommission der Personengesellschaft (Revisor) ist ein Organ, das berechtigt ist, regelmäßige unabhängige Prüfungen der Personengesellschaft, ihrer finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten durchzuführen. Sie hat Zugriff auf alle juristischen Dokumente. Gesichter. Das Verfahren für seine Aktivitäten ist in der Satzung der Partnerschaft festgelegt.

Prüfer oder Kommissionsmitglied kann nur sein, wer nicht Mitglied einer Personengesellschaft ist.

Rechte von Mitgliedern und Personengesellschaften im Allgemeinen

Das Bundesgesetz über Wirtschaftspartnerschaften (Artikel 5 des Bundesgesetzes Nr. 380) erläutert und regelt die Rechte der Teilnehmer an einer juristischen Person, nämlich die Teilnehmer haben die Möglichkeit:

• Partnerschaft verw alten;
• alle notwendigen Informationen über die Aktivitäten der Organisation erh alten, einschließlich Zugang zu Buchh altung und anderen Unterlagen;
• verkaufen Sie Ihren eigenen Anteil am Kapital der Personengesellschaft, während im Falle eines Verkaufs die anderen Mitglieder der Personengesellschaft das Vorkaufsrecht haben und alle Transaktionen notariell beurkundet werden;
• im Falle der Liquidation einer juristischen Person einen Teil des Vermögens (in Form von Sachleistungen oder in bar) zu erh alten, falls nach allen Vergleichen mit den Gläubigern noch etwas übrig bleibt;
• einen Anteil an der Partnerschaft aufgeben oder von der Partnerschaft verlangen, ihn zurückzukaufen.

Auch wenn der Unternehmensführungsvertrag dies vorsieht, haben die Beteiligten das Recht, ihren eigenen Anteil zu verpfänden.

Was die Rechte der Wirtschaftspartnerschaften betrifft, sichert ihm das föderale Gesetz über die Wirtschaftspartnerschaften die Möglichkeit, alle bürgerlichen Rechte und Pflichten zu haben, die für die Ausübung einer nach den Gesetzen der Russischen Föderation zulässigen Tätigkeit erforderlich sind, falls dies steht nicht im Widerspruch zu den in Satzung und Vertrag festgelegten Zielen der Partnerschaft.

Gleichzeitig verbietet das Bundesgesetz Partnerschaften:

• Gründer oder Mitglied anderer Unternehmen (juristischer Personen) sein, mit Ausnahme von Gewerkschaften oder Vereinen;
• Anleihen oder andere Wertpapiere ausgeben;
• die Aktivitäten der Organisation fördern.

Pflicht und Verantwortung

Neben den Rechten, die den Gesellschaftern der Personengesellschaft sowie dem Unternehmen insgesamt zustehen, hebt das Gesetz über die Wirtschaftspartnerschaften deren Pflichten und Verantwortlichkeiten hervor. Teilnehmer an diesen Firmen müssen also:

• Einzahlungen in das Grundkapital zu den im Vertrag festgelegten Bedingungen und in der Höhe leisten;
• Geben Sie keine vertraulichen Informationen über die Arbeit der Organisation preis.

Es ist erwähnenswert, dass die Teilnehmer der Organisation nicht für die Verpflichtungen der Partnerschaft haften, sondern nur das Risiko möglicher Verluste im Zusammenhang mit den Aktivitäten des Unternehmens im Rahmen ihrer Beiträge tragen. Inzwischen Partnerschafthaftet mit seinem gesamten Vermögen für seine eigenen Verpflichtungen und haftet nicht für die Verpflichtungen seiner Teilnehmer.

Falls die Gesellschaft nicht über ausreichende Mittel verfügt, um sie mit den Gläubigern zu begleichen, können die Gesellschafter diese Schulden freiwillig zurückzahlen.

Sollte der Vertrag über die Geschäftsführung einer Wirtschaftsgesellschaft die Bestellung von Mitgliedern der Geschäftsführung der Personengesellschaft vorsehen, so haften diese Personen für Schäden, die der Organisation durch ihr Verschulden (Handeln / Unterlassen) entstanden sind.. Eine Ausnahme können nur andere Haftungsgründe oder Haftungssummen sein, die im Vertrag oder im Bundesgesetz festgelegt sind.

Außergerichtlich können Gesellschafter ausgeschlossen werden, die eine An- oder Nachzahlung nicht fristgerecht leisten, wobei der Beschluss über die Veräußerung einstimmig gefasst werden muss. Es ist auch erwähnenswert, dass, wenn die Partner des Unternehmens ihre im Bundesgesetz verankerten Verpflichtungen verletzen, die Beteiligten das Recht haben, ihn gerichtlich von der Partnerschaft auszuschließen.

Partnerschaftscharta

Bestandteile der Wirtschaftspartnerschaft sind die Satzung des Unternehmens und der Vertrag über die Haush altsführung. Partnerschaft.

Die Charta der Wirtschaftspartnerschaft gemäß Artikel 9 des Bundesgesetzes Nr. 380 muss von allen Gründern der Organisation unterzeichnet werden, und das Dokument muss auch Informationen enth alten über:

• Firmenname der Organisation (keine Abkürzungen);
• über laufende Partnerschaftsaktivitäten;
• über den Standort der Wirtschaftspartnerschaft;
• oAktienkapital (seine Größe);
• über das Verfahren zur Aufbewahrung von Unternehmensunterlagen (Angaben über die Zulassungsnummer und den Sitz des Notars, der den Gesellschaftsvertrag beurkundet und aufbewahrt);
• über die Besonderheiten der Organbildung.

Die Satzung einer Personenhandelsgesellschaft kann nach Ermessen ihrer Gründer weitere Angaben enth alten, sofern diese nicht dem Gesetz widersprechen.

Änderungen der Satzung eines Unternehmens müssen von allen Beteiligten (einschließlich derjenigen, die keine Gründer sind) einstimmig angenommen und registriert werden.

Wenn ein Mitglied der Partnerschaft oder eine interessierte Person die Charta zur Überprüfung vorlegen möchte, muss dies unverzüglich umgesetzt werden. Bei der Anforderung einer Kopie darf nur ein Betrag in Rechnung gestellt werden, der die Herstellungskosten nicht übersteigt.

Partnerschaftsverw altungsvereinbarung

Allgemeine Voraussetzungen für einen Gesellschaftsvertrag enthält Art. 6 des Bundesgesetzes über die Wirtschaftspartnerschaften. In Übereinstimmung damit können alle Informationen über die Rechte, Pflichten der Beteiligten und die Merkmale der Partnerschaft selbst, die dem Gesetz nicht widersprechen und nicht in der Satzung enth alten sein sollten, im Vertrag festgelegt werden.

Der Gesellschaftsvertrag muss schriftlich und notariell beurkundet werden. Gleichzeitig müssen auch alle späteren Änderungen, die daran vorgenommen werden, notariell beurkundet werden.

DabeiPartnerschaftsteilnehmer haben das Recht, die folgenden Bestimmungen im Gründungsdokument anzugeben:

• Bedingungen für die Bildung von Aktienkapital, Bedingungen und Volumen der eingebrachten Aktien;
• Verantwortung der nicht am Stammkapital beteiligten Gesellschafter;
• Gründerrechte, die nicht proportional zu ihrem Beitrag sind;
• Verbot der Veräußerung eines Anteils am Kapital oder seines wiederholten Erwerbs/Verkaufs;
• Verantwortung für Verletzung der Vertraulichkeit;
• Bedingungen für den Eintritt Dritter in die Partnerschaft;
• Regeln zur Beilegung verschiedener Streitigkeiten zwischen Partnern der Partnerschaft und andere ähnliche Bestimmungen.

Im Gegensatz zu einer Charta ist eine Vereinbarung kein öffentliches Dokument. Und es wird nur mit Zustimmung des Exekutivorgans veröffentlicht. Beteiligte an einer Personengesellschaft können sich daher im Verhältnis zu Dritten nicht auf einen Geschäftsbesorgungsvertrag berufen. Eine Ausnahme kann nur in Situationen bestehen, in denen die Partner nachweisen, dass der Dritte zum Zeitpunkt der Transaktion vom Inh alt dieses konstituierenden Dokuments wusste oder hätte wissen müssen.

Aktienkapital des Unternehmens

Finanzen von kommerziellen Organisationen ist die Bildung und Verteilung von Geldern sowie deren Verwendung. Eines der liquiden Mittel eines Unternehmens ist sein Kapital.

Personengesellschaften müssen wie andere Handelsunternehmen über Eigenkapital verfügen. Inhaber von rechtlichen Personen, die ihren Anteil einbringen, erh alten das Recht, diese Organisation zu leiten, und tragen bestimmte damit verbundene Pflichten.

Gesetzgeberlegt für jede Organisations- und Rechtsform eigene Merkmale des Pflichtkapitals fest. Also gemäß Art. 66 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation sind Wirtschaftspartnerschaften zur Bildung von Stammkapital erforderlich.

Es entsteht durch Hinterlegung von Geld, Eigentum oder anderen geldwerten Rechten durch alle Gesellschafter. Die Einlage darf nicht aus Wertpapieren bestehen, mit Ausnahme von Anleihen privater Haush alte. Gesellschaften. Erfolgt die Einlage nicht in Geld, so ist ihr Wert in der Gesellschafterstifterversammlung einstimmig festzusetzen. Kommt hierüber kein Konsens zustande, ist die Einlage in bar zu leisten. Die Einlage erfolgt ganz oder teilweise, je nach Vereinbarung.

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelungen vorsieht, ist der Gesellschafter, der einen Teil der Einlage zum Stammkapital nicht fristgerecht geleistet hat, verpflichtet, der Gesellschaft 10 % dieses Teils zu zahlen und den entstandenen Schaden zu ersetzen aus diesem Grund.

FZ Nr. 380 sichert seinen Anteilseignern das Vorkaufsrecht auf einen Anteil am Grundkapital.

Neuordnung Wirtschaftspartnerschaft

Personengesellschaften können wie andere juristische Personen bei Bedarf saniert oder liquidiert werden.

Merkmale der Reorganisation solcher Unternehmen sind in Art. 24 FZ-380. Der Artikel besagt, dass die einzige Möglichkeit zur Umstrukturierung dieser Rechtsform die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft ist. Bei Überschreitung der Teilnehmerzahl ist eine Neuorganisation zwingend erforderlich50 Personen.

Die Umstrukturierung kann nur nach einem einstimmig gefassten Beschluss der Gründer durchgeführt werden, der Folgendes enth alten muss:

• Angaben zu Name und Anschrift der Aktiengesellschaft;
• Verfahren und Bedingungen der Reorganisation;
• Merkmale des Umtauschs von Anteilen am Kapital von Personengesellschaften gegen Aktien;
• Angaben zu den Mitgliedern einer eigens eingerichteten Prüfungskommission (bzw. zu einem bestellten Prüfer);
• Angaben über die Mitglieder des Kollegialorgans oder sonstiger Organe, sofern die Aktiengesellschaft diese bilden wird;
• Informationen über den Teilnehmer, der das alleinige ausführende Organ ist;
• Daten zur Genehmigung des Übertragungsgesetzes sowie zur Anwendung dieses Gesetzes;
• Daten über die Genehmigung der Satzung der Aktiengesellschaft sowie die Anwendung dieses Gründungsdokuments.

Nachdem die Entscheidung getroffen wurde, sollte diese innerhalb von drei Werktagen der staatlichen Behörde gemeldet werden, die sich mit der Registrierung juristischer Personen befasst. Personen, indem sie dort eine schriftliche Sanierungsanzeige absenden. Auf dieser Grundlage werden Daten zu Transformationen in einen einzigen Zustand eingegeben. Registrierung. Danach ist die juristische Person verpflichtet, Daten über ihre Umstrukturierung in den Medien zu veröffentlichen.

Ein Unternehmen gilt als umstrukturiert ab dem Zeitpunkt der Registrierung einer neuen Aktiengesellschaft, die aus der Umstrukturierung hervorgeht, beim Föderalen Steuerdienst. Danach gehen alle ausstehenden Verpflichtungen, Rechte und Pflichten der Wirtschaftspartnerschaft vollständig auf die Aktiengesellschaft über.

LiquidationWirtschaftspartnerschaft

In der Kunst. 25 des Bundesgesetzes Nr. 380 legt die Merkmale der Liquidation einer Geschäftspartnerschaft fest, deren Hauptsache die Zwangsliquidation eines Unternehmens ist, wenn die Anzahl seiner Teilnehmer abgenommen hat und weniger als zwei geworden ist.

Die Auflösung einer Gesellschaft kann freiwillig oder durch gerichtliche Entscheidung erfolgen. Bei der ersten Möglichkeit müssen die Gesellschafter oder bevollmächtigte Stellen (im Vertrag bezeichnet) eine Abwicklungskommission bestellen.

Die Liquidationskommission führt alle Gläubigerabrechnungen durch und erstellt danach eine Liquidationsbilanz. Wenn die Finanzen von Handelsorganisationen, die wirtschaftliche Personengesellschaften (liquidiert) sind, minimal sind und nicht ausreichen, um alle Schulden zu begleichen, dann verkauft die Kommission das Eigentum des Unternehmens in einer öffentlichen Versteigerung.

Das nach dem Vergleich mit den Gläubigern verbleibende Vermögen ist von der Liquidationskommission auf alle Gesellschafter der Personengesellschaft im Verhältnis ihrer Einlage am Gesellschaftskapital zu übertragen.

Aus dem Vorstehenden lässt sich ableiten, was Wirtschaftspartnerschaften von anderen Organisations- und Rechtsformen unterscheidet. Das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation und das Bundesgesetz Nr. 380 erlauben juristische Personen dieser Art:

• das Vertragsverhältnis zwischen den Gründern der Personengesellschaft schützen;
• die Interessen der Wirtschaftsbeteiligten entsprechend ihrer Beiträge ausgleichen;
• haben große Freiheiten bei der Verteilung der Rechte und Pflichten der Gründer, bei der Gest altung der Merkmale der Personengesellschaft durch Vereinbarung überVerw altung.